技术入股合作协议书范本

甲方（资金方）：
统一社会信用代码/身份证号：
法定代表人/负责人：
住所地：

乙方（技术方）：
统一社会信用代码/身份证号：
法定代表人/负责人：
住所地：

为充分发挥甲乙双方各自优势，实现资源共享、优势互补，共同发展的目标，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，本着平等自愿、互利互惠的原则，经友好协商，就乙方以其所拥有的技术成果或专有技术（以下简称“技术资产”）作为资本投入，与甲方共同设立或增资入股目标公司事宜，达成如下协议，以资共同信守。

第一条 合作宗旨与目标
甲乙双方旨在通过本次合作，将甲方的资金优势与乙方的技术优势相结合，共同推动【请填写具体技术领域或项目名称】的技术研发、成果转化及市场化运营，提升企业核心竞争力，实现合作共赢。

第二条 技术资产内容与权属

1. 乙方用于入股的技术资产具体包括（可另附清单）：
（1）技术名称：
（2）技术内容、指标及先进性说明：
（3）知识产权形式（如专利权、专利申请权、技术秘密、软件著作权等）：
（4）权利证书编号及有效期：
（5）法律状态：

1. 乙方保证对其用于入股的技术资产拥有完整、合法、有效的处分权，该技术资产不存在任何权利瑕疵，未设置任何质押、许可等权利负担，亦未侵犯任何第三方的合法权益。如因权属问题引发纠纷，由乙方承担全部责任，并赔偿给甲方及目标公司造成的全部损失。

第三条 技术评估作价与股权比例

1. 双方同意，委托双方共同认可的具有法定资质的评估机构对乙方提供的技术资产进行评估，评估基准日为【 】年【 】月【 】日。评估费用由【 】方承担。
2. 经评估，乙方技术资产的总价值确认为人民币【 】元（大写： ）。
3. 目标公司（或拟设立公司）的注册资本总额为人民币【 】元。其中，甲方以货币资金出资人民币【 】元，占注册资本总额的【 】%；乙方以上述作价的技术资产出资人民币【 】元，占注册资本总额的【 】%。
4. 双方应在公司设立或增资的法定时限内，完成各自的出资义务。乙方应配合办理技术资产的权属转移至目标公司名下的相关手续。

第四条 技术交付与后续支持

1. 乙方应在本协议生效后【 】日内，向目标公司交付本协议第二条所列全部技术资产的完整资料，包括但不限于技术说明书、设计图纸、工艺文件、软件源代码、数据库、测试报告等，并负责对目标公司指定的技术人员进行系统培训，确保其能够独立掌握和应用该技术。
2. 在技术入股后【 】年内，乙方有义务为技术的持续改进、升级及生产应用提供必要的技术咨询和支持。具体支持方式及范围由目标公司与乙方另行约定。
3. 乙方承诺，在合作期间及离开目标公司后【 】年内，不得以任何方式向任何第三方泄露、转让或许可使用该核心技术，亦不得自行或协助他人从事与目标公司构成竞争的业务。

第五条 双方权利与义务
甲方权利与义务：

1. 按约定投入资金，并协助办理公司设立、注册、银行开户等事宜。
2. 负责公司的日常经营管理、市场开拓及资金运作。
3. 尊重并保护乙方的技术成果，为乙方开展技术工作提供必要条件和便利。
4. 保障公司财务透明，按公司章程规定向乙方通报经营及财务状况。

乙方权利与义务：

1. 按约定完成技术资产的交付与转移，确保技术真实、有效、可实施。
2. 担任目标公司的技术负责人或核心技术人员，领导或参与技术研发团队，保障技术的顺利实施与迭代更新。
3. 有权按照所持股权比例享有公司利润分配、剩余财产分配等股东权利。
4. 遵守公司章程，参与公司重大决策，维护公司利益。

第六条 技术交流与保密

1. 双方同意建立定期技术交流机制，就行业动态、技术发展趋势、项目研发进展等进行沟通，频次为每【季度/半年】至少一次。
2. 对于在合作过程中知悉的对方及目标公司的商业秘密、技术秘密、经营信息等任何未公开信息，双方均负有严格的保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，亦不得用于本合作目的之外的任何用途。此保密义务不因本协议的终止而失效。

第七条 收益分配与风险承担

1. 目标公司的利润分配方案按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定执行。
2. 公司经营过程中产生的亏损及风险，由双方股东以其认缴的出资额为限承担责任。
3. 若因乙方技术本身存在重大缺陷导致无法实现商业目标，给公司造成重大损失的，乙方应以其在公司的股权或其他资产对公司的损失承担相应的赔偿责任。

第八条 违约责任

1. 任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，应赔偿因此给守约方及目标公司造成的全部直接及间接损失。
2. 若乙方违反技术权属保证或保密义务，除承担赔偿责任外，甲方有权要求乙方将其所持全部或部分股权以原始出资价格转让给甲方或其指定方。
3. 若甲方未按约定投入资金，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

第九条 协议的变更与终止

1. 本协议经双方协商一致，可以书面形式进行变更或补充。
2. 发生下列情形之一，本协议可提前终止：
（1）双方协商一致同意终止；
（2）因不可抗力致使协议目的无法实现；
（3）一方严重违约，导致协议无法履行。

1. 协议终止后，关于技术保密、知识产权归属、清算等条款继续有效。

第十条 争议解决
因履行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十一条 其他

1. 本协议一式【 】份，甲乙双方各执【 】份，目标公司留存【 】份，用于办理工商登记等手续，具有同等法律效力。
2. 本协议自双方签字盖章之日起生效。
3. 本协议未尽事宜，由双方另行协商并签订补充协议。

（以下无正文）

甲方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日

乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表（签字）：
日期： 年 月 日